La Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) confirmó la validez del artículo 121 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, estableciendo que cuando un accionista adquiere títulos de una empresa y no cubre el monto correspondiente, la sociedad deberá cancelar esas acciones y reducir su capital social si no se regulariza la situación en el plazo legal.
18 de febrero 2026 - 20:00
Suprema Corte obliga a cancelar acciones no pagadas: empresas mexicanas deberán reducir su capital
Se trata de un fallo del máximo tribunal de esta semana que pone claras las reglas en el mundo de los negocios de México.
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Suprema Corte ordena acciones no pagas en empresas.
El fallo fija un criterio relevante para el sector empresarial mexicano, al reforzar la obligación de que el capital social refleje aportaciones efectivamente realizadas y no simples expectativas contables.
¿Qué establece la norma?
El artículo validado señala que, si una persona suscribe acciones y no paga su valor, la empresa cuenta con un mes para:
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Reclamar judicialmente el pago pendiente, o
Vender las acciones a un tercero.
Si ninguna de estas opciones se concreta dentro del plazo, las acciones deberán cancelarse y la compañía estará obligada a reducir formalmente su capital social.
La Corte aclaró que la disposición no obliga a iniciar un juicio, sino que prevé alternativas legales para evitar distorsiones en el capital.
Seguridad jurídica para empresas y acreedores
En su resolución, el máximo tribunal determinó que la norma respeta los principios de legalidad, seguridad jurídica y acceso a la justicia, ya que ofrece certeza tanto a las empresas como a sus acreedores sobre el capital real disponible.
El objetivo es impedir que el capital social registrado sea una cifra que no corresponde con recursos efectivamente aportados, lo que podría generar riesgos financieros y fiscales.
Especialistas en derecho corporativo consideran que este criterio fortalece la disciplina financiera en las sociedades mercantiles, especialmente en contextos de aumentos de capital.
El caso que originó la resolución
La controversia surgió cuando una empresa aprobó un aumento de capital y autorizó la participación de un accionista. Sin embargo, las acciones fueron vendidas sin que se realizara el pago correspondiente.
Ante esta situación, la autoridad fiscal rechazó la pérdida declarada por la compañía y determinó un crédito fiscal por contribuciones omitidas del ejercicio 2017, relacionadas con el Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto al Valor Agregado (IVA).
La empresa promovió un amparo, pero este fue negado tras la resolución de la Corte.
Impacto para el sector empresarial
Con esta decisión, las sociedades mercantiles deberán extremar cuidado en los procesos de aumento de capital y suscripción de acciones, ya que la falta de pago puede derivar no solo en la cancelación de títulos, sino también en ajustes fiscales.
El criterio de la SCJN envía una señal clara: el capital social debe reflejar recursos reales y verificables, reforzando la transparencia financiera y la protección de terceros que confían en la solvencia de las empresas.
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