Régimen informativo de participaciones sociales y de beneficiarios finales

La RG 4.697, reemplazó a la RG 3.293 con el objetivo de ampliar la información sobre contribuyentes que hayan ingresado al Régimen de Sinceramiento Fiscal de la Ley 27.260 y/o hayan realizado estructuras fiscalmente agresivas.

Recientemente la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)(1) estableció un nuevo régimen de información sobre accionistas y socios de sociedades locales, sus autoridades, así como las operaciones de venta y transferencias de las acciones emitidas por dichas sociedades -y determinados fondos de inversión-, en reemplazo de la Resolución General (AFIP) 3293 y modificatorias, en efecto, así lo hizo mediante RG 4697 (BO) 15/4/20.

La interpretación que puede realizarse de la norma -a partir de lo expresado en los considerandos de la misma-, es que el reemplazo del régimen tuvo el objetivo de ampliar la información sobre contribuyentes que hayan ingresado al Régimen de Sinceramiento Fiscal de la ley 27.260(2) y/o hayan realizado estructuras fiscalmente agresivas con motivo del aumento del nivel de imposición patrimonial -impuesto sobre los bienes personales-, establecido mediante la ley 27.541(3).

1|Readecuación normativa

Adicionalmente, se readecua el régimen de información, a partir del tratamiento específico que la ley 27.440(4) (artículos 205 y 206), le otorga a ciertos fondos comunes de inversión, cuya gravabilidad -en el Impuesto a las Ganancias- recae sobre los cuotapartistas.

Es decir, los aspectos que se incorporan al régimen en reemplazo, son los siguientes:

a) Información sobre las participaciones que las personas humanas locales posean en Entidades Pasivas del Exterior.

Esto así, toda vez que el artículo 90 de la citada ley N° 27.260, dispuso la creación de un “Registro de Entidades Pasivas del Exterior” a cargo de la AFIP.

En este sentido se previó que los contribuyentes que sean titulares de más del 50% de las acciones o participaciones del capital, los directores, gerentes, apoderados, miembros de los órganos de fiscalización o quienes desempeñen cargos similares en sociedades, fideicomisos, fundaciones o cualquier otro ente del exterior que obtenga una renta pasiva superior al 50% de sus ingresos brutos durante el año calendario, estarán obligados a informar a dicho registro los datos que identifiquen a la entidad y su vinculación jurídica con la misma. El concepto de “renta pasiva” se encuentra definido en el artículo 292 del Decreto 862/2019(5), norma reglamentaria de la ley del impuesto a las ganancias.

b) Información sobre los “beneficiarios finales” de las estructuras societarias proyectadas desde el exterior.

Es decir, si una sociedad local posee accionistas que son personas jurídicas del exterior debe identificarse a la persona física beneficiaria última de la estructura.

La norma, es sus considerandos, menciona que diversos organismos internacionales -entre ellos la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE)- propician cambios normativos a nivel mundial, conducentes a la regulación de los “Beneficiarios Finales”, a fin de que las autoridades competentes tengan acceso a información pertinente, fidedigna y actualizada de dichos sujetos.

c) Información sobre los tenedores de cuota partes de fondos regulados en los artículos 205 y 206 de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440. Dicha norma introdujo modificaciones a la Ley N° 24.083(6) que regula los Fondos Comunes de Inversión y estableció el tratamiento impositivo en el Impuesto a las Ganancias aplicable a determinada clase de fondos de inversión.

2|Información a consignar

Considerando lo precedente, el organismo fiscal obliga a los sujetos alcanzados por la misma (sociedades de capital, asociaciones, personas humanas, sucesiones indivisas, entre otros) a informar, una vez al año, según corresponda:

quiénes son titulares o tienen participación en el capital social;

sociedades controladas, controlantes y vinculadas;

sus beneficiarios finales, independientemente del porcentaje de participación que posean en la compañía;

los directores, gerentes, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

el patrimonio neto al 31 de diciembre y al cierre del último ejercicio;

participaciones societarias o equivalentes en entidades constituidas o radicadas en el exterior con rentas activas o pasivas; entre otras.

Asimismo, se establece que cuando no se identifique a la persona humana que revista la condición de beneficiario final, el sujeto obligado deberá indicar como tal al presidente, socio gerente, administrador o máxima autoridad de dicha entidad, sin perjuicio de las facultades de la AFIP para verificar las causas que llevaron al incumplimiento de tal requerimiento.

De acuerdo con lo expuesto precedentemente, la ampliación del régimen de información cobra una importancia muy relevante, entre otros casos, para aquellas personas humanas que haya ingresado al régimen de blanqueo del año 2016 y posteriormente ejecutado estructuras complejas en el exterior con activos financieros alocados en Fideicomisos o Trust; mecanismo que tuvo su auge a fines de año pasado, frente al proyecto de aumento del impuesto sobre los bienes personales, que finalmente se cristalizó con la sanción de la Ley 27.541.

Por su parte, y como ya venía establecido en el régimen reemplazado, se dispone un “régimen de registración respecto de las operaciones de transferencia y/o cesión total o parcial, a título gratuito u oneroso” de determinados títulos, acciones y participaciones; y títulos valores con oferta pública emitidos por sujetos radicados en el país o en el exterior cuando a partir de las mismas se produzca una modificación en el control societario. En este sentido, detalla los sujetos obligados del régimen y los plazos y procedimientos a cumplir por los mismos.

Por último, es importante resaltar que, el cumplimiento de lo establecido precedentemente será requisito para la tramitación de solicitudes que efectúen los contribuyentes y/o responsables, a partir de su vigencia, referidas a la incorporación y/o permanencia en los distintos registros implementados por la Administración Federal de Ingresos Públicos, a la obtención de certificados de crédito fiscal y/o de constancias de situación impositiva o previsional, entre otras.

1) RG (AFIP) 4697, BO 15/4/2020

2) BO 22/7/2016

3) BO 23/12/2019

4) BO 11/5/2018

5) BO 9/12/2019

6) BO 18/6/1992