Vender o no vender: ¿cuánto vale mi empresa?

Salud, hastío, peleas familiares, necesidad de aire nuevo. La venta de la propia firma puede tener muchas causas, pero primero hay que determinar su cotización con la ayuda de expertos. Y si se avanza con la decisión, empieza una larga marcha, que puede durar más de un año.

Un empresario ve a un joven durmiendo la siesta en el parque y le reprocha: "¿Por qué no está trabajando?". "¿Y para qué?", retruca el dormilón. "Para ahorrar día a día y tras años de esfuerzo, montar su propia empresa", le explica. "¿Y para qué?". "Para luego abrir sucursales, exportar, integrarse verticalmente y ofrecer la firma en la Bolsa". "¿Y para qué?" "Para luego vender la empresa y descansar", concluye el hombre de negocios. A lo que el joven responde, extrañado: "Pero si yo ya estoy descansando ahora".

Esta pelea entre medios y fines suele estar detrás de la decisión de vender la empresa. Un aviso severo en la salud, una pelea dentro de la familia propietaria o la sensación de estar perdiendo los mejores años de la vida en aviones y reuniones suelen disparar la pregunta que muchas veces es un viaje de ida: ¿cuánto valdría mi empresa si quisiera venderla?

Primeros pasos

Carlos Díaz Delfino arrancó en 2003 con sus dos socios -Laura Fiocca y Daniel Romano- en el asesoramiento para la valuación y venta de empresas en la consultora RFDD. Con pasado corporativo en finanzas los tres, decidieron enfocarse en ventas de firmas pequeñas y medianas. El rango de valor de las empresas que asesoran está entre 8 y 40 millones de dólares de cotización.

La primera pregunta, obligada, es por el primer paso que debe dar una empresaria o empresario si quiere vender su firma. La respuesta de Díaz Delfino es casi de diván: el potencial vendedor debe autoconvencerse de que quiere vender la empresa. "No recomiendo iniciarlo con una postura del tipo 'vamos a ver qué pasa', sino que esté seguro de que lo quiere hacer. Y debe saber que no es algo a hacer en un día ni en una semana".

Tras llegar a tal certeza, el experto recomienda un rápido análisis de la compañía, "que puede ser hasta verbal, con alguien que lo asesore". El propósito es determinar si ya está en condiciones de buscar un comprador, "o si se tiene que tomar un tiempo para vestir mejor a la novia". Aunque admite que, en general, "el vendedor quiere ofrecerla ya mismo".

Marcelo Plana, de la consultora OJF, coincide con las primeras tareas de un vendedor potencial: "Debería evacuar dudas en una consultora especializada en este tipo de procesos. Y responder a una suerte de 'cuestionario interno', para ver si realmente está decidido. Porque el camino puede ser largo, tedioso y con dificultades en el medio".

¿Cuáles son esos primeros puntos que el empresario vendedor debería chequear? Díaz Delfino resume los dos que más inquiere un potencial comp}rador: las perspectivas de resultados hacia adelante, y los riesgos que puede haber al comprarla. Sobre lo primero, "el vendedor debe mirar si las perspectivas son buenas, y qué aspectos pueden ser mejorados, porque nadie compra una empresa por su gran pasado. Y respecto de los riesgos, debe saber cuáles lo son en potencia y si hay tiempo para corregirlos".

Decime cuál cuál cuál es tu precio

Supongamos ahora que el empresario vendedor ya hizo la primera tarea y su nivel de convencimiento para seguir es altísimo. Llega entonces la pregunta -literalmente- del millón: ¿cuánto vale?

Como primera aproximación, muchos se sirven del EBITDA. Se trata de un índice cuyo nombre proviene de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization. En otras palabras (y castellanas), se trata de un indicador de la utilidad bruta de la empresa, sin restarle aún intereses, impuestos ni amortizaciones. Se calcula a partir de los estados contables, de modo que en cada cierre de ejercicio está disponible.

Ricardo Panico, también de OJF, explica que se valen del EBITDA para que los empresarios que buscan cotizar su firma puedan separarse de la carga afectiva de valuar algo a lo que han destinado tanto tiempo y esfuerzo. "El método de calcular múltiplos de EBITDA permite obtener una primera noción del valor de la empresa. Por comparación, se asemeja a tasar un departamento según los metros cuadrados que tiene". A veces, aclara, también se usa un múltiplo de las ventas donde el valor de ese múltiplo depende del sector y del país. "Haciendo una generalización, hoy en la Argentina estimamos que el valor de una firma está entre 5 y 6 veces su EBITDA". Siempre, aclara, se toma el último valor, y ahí reside una de sus mayores desventajas: "es una foto, pues no contempla la evolución de los negocios".

Enseguida interviene Plana, quien explica que desde OJF "siempre recomendamos hacer una valuación por el método de flujo de fondos descontados, donde se tiene en cuenta la dinámica de los negocios con una proyección del negocio a 10 años y los estados de resultados y patrimoniales, y con eso determinamos un flujo de fondos. Estos valores, con una tasa de descuento, se calculan a valor presente, y con ello se establece el valor efectivo de la empresa". Y advierte Piana: "Esta es la mejor de todas las alternativas, aunque la ventaja de los otros métodos es que son mucho más rápidos".

Díaz Delfino es terminante sobre el EBITDA y otros métodos basados en múltiplos: "Yo no soy amigo de ellos, los llamo aproximaciones de valor. Debo mirarlos, porque el mercado los usa, pero no dan buena cuenta de cada empresa. Por ejemplo: dos compañías operan en el mismo mercado, son casi gemelas, en ventas, en personal, etcétera, y con EBITDA muy parecidas. Pero la firma A hace cinco años vendía 8 y ganaba 2, mientras que la B no vendía nada porque aún no la habían fundado. A, además, tiene un cuerpo gerencial de 72 años promedio y son inmigrantes hechos desde abajo sin estudios, pero B es dirigida por un ingeniero de 38 años y un economista de 34, ambos con másters cursados en el exterior. Todo esto en el EBITDA no aparece, pero en el Flujo de fondos sí" advierte Díaz Delfino, "porque si bien el Flujo de fondos es numérico, al mismo tiempo para su cálculo se parte del negocio. Por eso siempre decimos que nosotros no somos expertos en finanzas, sino en negocios".

Salir a vender

Hasta acá vimos un lado de la mesa, el del empresario que se hizo la gran pregunta y quiso saber de cuánta plata se trataba. ¿Pero qué pasa cuando quiere seguir adelante y pasar a los bifes, es decir vender su creación?

Hay dos tipos de transacciones, explica Díaz Delfino. La que se denomina cerrada ocurre cuando un interesado se acerca directamente a una empresa para sondear la posibilidad de comprala, "el tipo de operación que suponemos va a empezar a activarse en la Argentina", agrega el analista.

La otra clase de transacción, abierta, consiste en salir a ofrecer la firma a potenciales compradores. El primer paso, según vimos, es la valuación. A continuación se analizan los potenciales candidatos, que pueden serlo por diferentes criterios: competidores directos, competidores pero con líneas complementarias, clientes, proveedores, empresas del exterior que quieren entrar en el mercado ya con una participación relevante. "Muchos de ellos salen de la boca del propio cliente, porque es quien mejor conoce el mercado", explica Díaz Delfino.

El siguiente paso es contactar a los potenciales candidatos, "que en general es una aproximación ciega, es decir, sin dar el nombre de la compañía ofrecida, aunque sí las principales características", dice el especialista. Si alguno de los candidatos decide avanzar, se le envía un contrato de confidencialidad como potencial comprador, y se le da acceso a más información: "obviamente el nombre, junto con acceso a estados contables e información adicional con el sólo efecto de que analice la posibilidad de comprar la firma", apunta Díaz Delfino.

Si tras recibir estos datos el interés por comprar continúa, el siguiente paso es esperar una oferta concreta, con la consiguiente negociación. Si de las reuniones entre ambas partes sale, cual cónclave papal, el humo blanco del acuerdo, se firma otro contrato, esta vez de "Intención de compra", y luego se realiza la auditoría de la empresa (conocida en la jerga como due dilligence). "Puede ser solamente contable e impositiva, o por el contrario ser muy exhaustiva, que abarque cuestiones laborales, previsionales, financieras, de seguros, medio ambiente, de seguridad e higiene. Si el comprador es una multinacional, van a hacer una auditoría muy profunda. No quieren sorpresas", dice el socio de RFDD.

Lo que resta, luego de la auditoría, son los contratos finales. Son "los" contratos porque, además del obvio de transferencia de acciones, "puede haber otros por contingencias, ante eventuales reclamos originados antes de la transacción", explica Díaz Delfino. Y agrega: "Si no se vende el 100%, yo recomiendo firmar un acuerdo de accionista minoritario, para que luego no lo lleven de las narices por serlo".

¿Cuánto dura todo el proceso? Lo usual es entre 9 y 15 meses. Y el costo, para quien vende, por los servicios de un especialista en fusiones y adquisiciones, ronda el 3% del total de la operación. Un consejo final, suscripto con firmeza por los dos equipos de expertos consultados: extremar la confidencialidad del proceso tanto hacia adentro como hacia afuera de la organización.