Las empresas son fundadas por emprendedores, para forjar una actividad económica que pueda contribuir a las necesidades del mercado, a través de la oferta de bienes o servicios que aquella pueda ofrecer. También constituye una fuente de sustentabilidad, no solo para sus propietarios, sino también para los trabajadores que estarán vinculados a ella y que, en su conjunto, proporcionarán las posibilidades de desarrollo y crecimiento de esta.
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En Argentina, la forma jurídica más segura para estructurar una empresa es a través de la constitución de una sociedad, cuya regulación está prevista en la Ley General de Sociedades (19.550). Esta norma, actualmente, no solo contempla la organización de la empresa a partir de un grupo de personas fundadoras, sino que también admite la posibilidad de crear una sociedad unipersonal, algo que da buena respuesta al empresario individual. Vestir a una empresa con el ropaje de una sociedad, da seguridad a él o los fundadores y también a los terceros que se vincularán con ella. Esto debido a que la creación de una sociedad importa el inicio de un sujeto diferente. Permite la diferenciación clara entre derechos y obligaciones que se generan en el marco de la actividad comercial de la sociedad, y se diferencian netamente de los derechos y obligaciones de los socios (propietarios de la empresa).
Cuando se proyecta una empresa, el o los fundadores generalmente piensan en plazos de desarrollo amplios. No es nada fácil hacer crecer, sostener y madurar un determinado emprendimiento. Esto va de la mano de la posibilidad que, al elegir una forma societaria, quienes constituyen la misma puedan prever la vigencia del contrato de sociedad por períodos extensos.
Sin embargo, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el organismo estatal de registro de las sociedades, la Inspección General de Justicia (entidad que no se encuentra en la órbita de la autonomía de la ciudad), ha dictado la Resolución General 1/2022, que establece que, los nuevos contratos de sociedad inscriptos en la Capital Federal solo podrán tener un plazo máximo de 30 años de duración. Por supuesto existe la posibilidad, a través de la ley societaria, de que, llegado el vencimiento, se pueda extender dicho plazo, pero ello requerirá todo un trámite administrativo nuevo. Lo cierto es que la ley de sociedades ha establecido la necesidad de indicar un plazo límite de duración del contrato de sociedad, pero no ha indicado términos máximos, en el entendimiento de que cada proyecto de empresa puede tener diferentes tiempos de desarrollo. Asimismo, la ley ha dejado en manos de la autonomía de los fundadores, la facultad de poder establecer el lapso de vida que pueda tener una empresa bajo la forma de sociedad.
La nueva norma del organismo de registro para la Capital Federal, de alguna forma plantea una limitación a esa libre elección que tenían los emprendedores de establecer plazos de vigencia de su vínculo en el convencimiento que una empresa necesita de tiempo suficiente para que la misma pueda crecer y desarrollarse e incluso, trascender a los propios fundadores, y mantenerse en vigencia por varias generaciones. Incluso, para proyecciones de una empresa a largo plazo, aquellas personas que se vinculen con la empresa estarán más seguros de confiar, si no encuentran un obstáculo en un período de vigencia acotado en el tiempo.
En tiempos en los que se necesita tan fundamentalmente la energía de nuevos emprendimientos, la pregunta que se plantea es ¿Efectivamente resulta beneficioso ponerle a una empresa fecha acotada de vencimiento? La posibilidad de la libertad para que cada proyecto se amolde a las necesidades específicas siempre será mejor que establecer limitaciones innecesarias.
Director del Departamento de Derecho en UADE
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