4 de febrero 2020 - 00:00

Un punto de inflexión en la vida de las sociedades extranjeras

Esta es la tercera postergación que se hace de lo formulado por la resolución general 4540/2019 en julio del año pasado, cuando determinó como fecha de inicio el 1 de octubre último, que después pasó a ser el 1 de febrero de 2020, y luego el 1 de abril de este año.

Esta es la tercera postergación que se hace de lo formulado por la resolución general 4540/2019 en julio del año pasado, cuando determinó como fecha de inicio el 1 de octubre último, que después pasó a ser el 1 de febrero de 2020, y luego el 1 de abril de este año.

Imagen: Noticias Argentinas

El período en que el Dr. Ricardo Augusto Nissen estuvo al frente de la Inspección General de Justicia - 2003 a 2005- quedó marcado en la historia de la institución como el que confirió más importancia al dictado de normas contra la actuación de sociedades offshore en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Por ese entonces, entre las más utilizadas en la República Argentina se encontraban las aún vigentes Sociedades de Inversión uruguayas, más conocidas como SAFIs (Sociedad Anónima Financiera de Inversión). Mediante las cuales se podía adquirir cualquier tipo de bien registrable y también participar en el capital de sociedades locales, a través de sus participaciones societarias, generando opacidad al verdadero propietario del bien. Los casos de este tipo de sociedades conocidas doctrinariamente como "in fraudum legis", crecían incesantemente en el país. Hoy en día si buscamos antecedentes de aquellos años, sin duda encontraremos gran cantidad de casos relacionados con sociedades de este tipo, incluso algunos de ellos llegaron a tener gran repercusión mediática.

Al poco tiempo de asumir su cargo como Inspector General de Justicia, el Dr. Nissen consideró imprescindible establecer fuertes requisitos para permitir la actuación de las sociedades extranjeras en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su motivación se fundaba en autorizar solo las que realmente sean extranjeras y no un mero vehículo societario para ocultar el propietario efectivo de los bienes. También evitar las sociedades cuyo objeto sea desarrollado íntegramente en la República Argentina. En ese caso quedarían alcanzadas por el art. 124 de la Ley General de Sociedades Nº19.550 debiendo entonces ser nacionalizada al país. En realidad, tal normativa regularía el correcto funcionamiento de sociedades constituidas en el extranjero registradas o con intención de hacerlo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Resolución General 7/2003 fue publicada en septiembre de ese año y establecía ciertas exigencias que resultarían fáciles de encontrar en el plexo legal de cualquier otro país. Las sociedades constituidas en el extranjero con intenciones de actuar en el país, a través de una sucursal o en la participación en una sociedad local, deberían presentar documentación que demuestre, entre otros requisitos, que en su país de origen no estaban vedadas de funcionamiento (caso típico de las SAFIs uruguayas), que se encontraban en plena vigencia, que contaban con otras filiales, y que fuera de la República Argentina tenían activos fijos.

De esta manera quedaría comprobado que el objeto social no era realizado exclusivamente en nuestro país. Asimismo incorporó un régimen informativo para las sucursales y nuevas representaciones (arts. 118 y 123 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550), y para las ya inscriptas en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde anualmente el representante legal inscripto debería presentar ante la Inspección General de Justicia los estados contables del exterior, las declaraciones juradas de representantes de sujetos del exterior (AFIP), una demostración analítica de la relación entre activos situados en el país y en el extranjero, donde pudiera demostrarse la significativa actividad fuera del país, datos de los administradores y accionistas de la sociedad en el extranjero, entre otros aspectos que requería el régimen.

El dictado de esta Resolución General marcaría un punto de inflexión en la vida de las sociedades extranjeras, no sólo las registradas en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sino en toda la República Argentina. Lo que siguió fue producto del efecto contagio, ya que aquellas sociedades que se veían imposibilitadas a registrarse en la Inspección General de Justicia, por no cumplir sus exigencias normativas, iban en busca de otras jurisdicciones en el país donde lograr su inscripción. Esta situación trajo como consecuencia que paulatinamente las distintas normas locales adaptaran sus exigencias a las establecidas por el organismo porteño.

Entre las múltiples resoluciones generales que eran emitidas anualmente, tuvo lugar la Resolución General 07/2005 que significó la renovación íntegra de la histórica norma principal del organismo, la Resolución General 06/1980. El número que identificó a esta nueva resolución tuvo que ver con la importancia que habían tenido para la Inspección General de Justicia la RG 07/2003 y luego la RG 07/2004. Una década después sería emitida la Resolución General 07/2015 donde estarían compiladas todas las resoluciones generales emitidas desde la 07/2005 a la fecha.

Hasta el año 2018, el control en la inscripción y funcionamiento de sociedades constituidas en el exterior en la Ciudad de Buenos Aires resultaría de una eficiencia superlativa. La RG 06/2018 trajo consigo la flexibilización de los requisitos, llevándolos a su mínimo histórico a través de la modificación de los artículos que trataban la inscripción inicial y posterior, tanto en el caso de las sucursales de sociedades extranjeras (art. 118), como en las registradas para participar de sociedades locales (art. 123). También incluyó la derogación de más de 20 artículos de la RG 07/2015 todos relacionados con sociedades extranjeras, entre otros, los relacionados con los regímenes anuales de información, que permitían llevar un control no sólo sobre los accionistas y administradores de las sociedades extranjeras, sino también sobre la actividad desarrollada en el exterior.

A la luz de lo acontecido en los últimos 15 años en la Inspección General de Justicia, y por los antecedentes académicos y profesionales en la materia, es dable esperar que la reciente designación del Dr. Ricardo Augusto Nissen como Inspector General de Justicia traiga consigo modificaciones de la normativa vigente, fundamentalmente respecto del restablecimiento de los requisitos que hacen al control de sociedades constituidas en el extranjero en su actuación en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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