Inmuebles: el Ministerio de Justicia dejará de fiscalizar las sociedades creadas en 24 horas

Esta resolución se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

Uno de los criterios para derogar es la exorbitar la competencia de fiscalización del organismo.

El Ministerio de Justicia dispuso este martes derogar la Resolución General I.G.J N° 22/2020 que dispone la fiscalización de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) específicamente relacionado con las operaciones inmobiliarias.

Esta resolución se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

Sociedades de Acciones simplificadas (SAS): qué son

Es un tipo societario, que podrá estar constituido por una o varias personas humanas o jurídicas, cuya responsabilidad va a estar limitada a las acciones que suscriban o adquieran. Sin embargo una SAS unipersonal no podrá constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

Podrán constituirse por instrumento público o privado, en este último supuesto, la firma de los socios deberá estar certificada por autoridad judicial, escribano público notarial, entidad bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo.

La Sociedad por Acciones Simplificada permite constituir una sociedad de manera rápida y simple a menor costo, ya que:

Podes realizar la inscripción en sólo 24 horas utilizando el Estatuto modelo, desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación correspondiente en el Registro Público. Y puede estar puede estar firmado digitalmente.

Es simple y tiene menor costo otras formas societarias como las Sociedades Anónimas (SA) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL).

Tiene un capital mínimo de dos salarios mínimos vitales y móviles.

Puede ser unipersonal y no requieren un número máximo de integrantes, es decir, no necesitás un socio para constituirla.

Inmuebles: qué es lo que se derogó

1. La resolución disponía una coordinación entre la Inspección General de Justicia y el registro de la propiedad inmueble de Capital Federal con el objetivo de obtener información sobre la existencia de operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles tales como adquisiciones de dominio y constitución o cesión de hipotecas, en las cuales los adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario, sean Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) inscriptas en el Registro Público de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en cualquier Registro Público de jurisdicción provincial.

2. Se debía informar los siguientes ítems:

a. la individualización del instrumento inscripto (tipo, fecha y número) y, en su caso, del escribano público que lo haya autorizado+

b. los datos de las partes, incluyendo, respecto de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) su sede social, los datos personales del representante que intervino, el domicilio del mismo y en su caso el constituido a los efectos del acto;

c. la naturaleza del acto;

d. la identificación completa del bien o derecho sobre el cual haya recaído dicho acto;

e. el monto económico que resulte, las condiciones de pago del mismo y, de ser posible la información, si el mismo fue abonado con anterioridad;

f. la oportunidad de entrega de la posesión del bien a la sociedad adquirente, en caso de que sea posible tal información, especificándose a su respecto si la adquirente ya se hallaba en posesión del bien desde antes de la escritura traslativa de dominio. Si al tiempo de brindarse por primera vez la información, constare la inscripción de otro u otros actos en los que participó la misma sociedad, la mencionada resolución general establece que la información se hará extensiva a ellos en la misma oportunidad o dentro del plazo prudencial que REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE estime necesario.

3. La IGJ podía requerir información adicional, realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes inmuebles, con el objeto de establecer su destino y condiciones o situación de utilización económica por parte de la sociedad adquirente y; requerir de organismos de control y registro de jurisdicción provincial, direcciones de comercio interior o similares, su colaboración mediante diligencias tendientes a conocer la situación empresarial de la sociedad en dicha jurisdicción.

Inmuebles: cuáles son los motivos de la derogación

Según el Ministerio de Justicia se toma esta resolución por los siguientes motivos:

1. El criterio adoptado por la Resolución derogada en en relación con la promoción de procesos autónomos de desestimación de la personalidad jurídica de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) —en ciertos supuestos generales—, resulta incompatible con el carácter meramente auxiliar de la declaración de inoponibilidad prevista en el artículo 54, párrafo 3º de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, como así también de lo dispuesto en el artículo 144 del Código Civil y Comercial de la Nación.

2. Se pasa por alto el conflicto de intereses que sus eventuales efectos podrían ocasionar como es el caso de la eventual reimputación o reasignación del dominio que afectaría los bienes inmuebles de titularidad de la sociedad para colocarlos bajo titularidad de los socios o accionistas por aplicación del artículo 54, párrafo 3º, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, tal como la dispone perseguir el organismo, pues ello se traduce en una mengua patrimonial de la propia sociedad a costa de aquellos terceros que hayan contratado con ella sobre la base de haber evaluado su patrimonio y su solvencia; y ello solo en honor de supuestos e hipotéticos acreedores de los socios, la defensa de cuyos intereses la Resolución General IGJ N° 22/2020 parecería arrogarse unilateralmente.

3. El criterio de la IGJ además de exorbitar la competencia de fiscalización del organismo —según lo señalado en los considerandos precedentes— incurre en una postura sesgada en detrimento de un tipo social concreto —pues no toma decisiones bajo el mismo criterio respecto de las sociedades constituidas bajo alguno de los tipos previstos en el Capítulo II de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, sin que medien razones que justifiquen tal discriminación, contrariando el principio de igualdad ante la ley consagrado en el artículo 16 de la Constitución Nacional—.