Debe mejorarse aún gobierno de empresas

Ha transcurrido un año desde la publicación del artículo «El gobierno de las compañías» (Ambito Financiero, 23 de octubre de 2002). Entonces, los más resonantes casos de escándalos empresarios ya habían ocurrido, originando una serie de reacciones por parte de gobiernos y reguladores.

El más relevante fue la sanción por parte del Congreso de los Estados Unidos de la Ley Sarbanes-Oxley (julio de 2002) que, entre otras disposiciones inherentes al gobierno corporativo, prescribió mayores sanciones económicas para el fraude empresario, obligó al CEO y al CFO de las compañías cotizantes a emitir una certificación sobre la exactitud de las cifras contenidas en los estados contables y sobre el sistema de control interno, y fijó nuevas reglas para la actuación del auditor externo, los abogados y los analistas financieros. Asimismo, en Gran Bretaña, en enero de 2003, el Higgs Report propuso reformas para reforzar el rol de los directores independientes y el Smith Report clarificó las relaciones entre los auditores, el directorio y los comités de auditoría, y en el nivel de los organismos multilaterales la OCDE se encuentra revisando sus internacionalmente aceptadas normas de gobierno corporativo.

Durante fines de 2002, nuevos escándalos salieron a la superficie no sólo en los Estados Unidos sino en Francia, Alemania y hasta recientemente en Suecia, donde su segunda compañía, Skandia, está siendo investigada en relación con las actitudes éticas del directorio, habiendo originado ya la renuncia del presidente del directorio.

La mejor forma de manejar el gobierno de las empresas sigue siendo en casi todos los países materia de discusión por todo aquel que tenga algo que decir o hacer respecto del funcionamiento del mercado de capitales, compañías, organizaciones profesionales e intermedias, legisladores, reguladores, académicos y periodistas especializados. Mucho se sigue discutiendo sobre la mejor forma de estructurar los directorios, manejar la compensación de los directores y principales funcionarios, los conflictos de interés, transparentar las compañías, estructurar el rol de los auditores, abogados, analistas financieros, investment bankers, mutual funds, etc., y todos se preguntan si las nuevas normas y el nuevo «mindset» han producido una mejora en el funcionamiento del gobierno de las empresas y el mercado de capitales.

The Economist Intelligence Unit publicó en setiembre de 2003 un trabajo que, con el patrocinio de KPMG International, se llevó a cabo en julio y agosto mediante encuestas y entrevistas a más de 300 ejecutivos en más de 30 países. Las principales conclusiones fueron:

• el 36% piensa que las compañías están hoy mejor gobernadas, aunque 45% sostiene que todavía ello no puede ser afirmado;

• que, como consecuencia de las nuevas normas, los ejecutivos clave tienen un mejor entendimiento de sus propias compañías;

• que la confianza del público en las compañías está recuperándose:

• que el directorio se ha transformado en una fuerza más potente dentro de la organización;

• que los accionistas están más activos hoy en la búsqueda de información;

• que Estados Unidos es el país donde se han efectuado los mayores avances en el mejoramiento de los estándares de corporate governance, siendo Japón el que más tiene que mejorar;

• que los medios y los accionistas son los más efectivos en presionar para lograr mejoramientos en los estándares de corporate governance;

• que los temas de corporate governance son para 40% uno de los tres temas prioritarios en la organización;

• el 55% ha reforzado la estructura de auditoría interna;

• que se les otorgue más poder a los comités de auditoría para analizar los estados contables es la principal forma de asegurar un buen gobierno corporativo.

Las conclusiones arriba indicadas demuestran que hay claramente una mayor concienciación entre la comunidad de negocios sobre algunos aspectos básicos conducentes a reencauzar la confianza de la comunidad en las compañías, a través de un mejor manejo por parte de ellas de los riesgos empresarios y, por otro lado, mediante una mayor transparencia, a saber:

• mayor protagonismo por parte del directorio;

• mejor preparación por parte de sus miembros, fundamentalmente en los aspectos relacionados con la contabilidad y el control interno;

• efectivo funcionamiento del Comité de Auditoría y de la estructura de control interna y externa;

• normas y sistemas para manejar los conflictos de interés; · real involucramiento de los directores cuando el conflicto surge;

• reglas para asegurar y controlar la independencia de los auditores;

• brindar información útil a los accionistas y divulgar apropiadamente a los accionistas las normas de gobierno corporativo adoptadas por la compañía.

En nuestro país no se han visto en este año iniciativas significativas desde los legisladores o reguladores. En el nivel privado, el Instituto Argentino para el Gobierno de las Organizaciones ha finalizado la primera versión del Código Argentino de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, que en consonancia con lo ya producido en el nivel internacional, incluyendo países latinoamericanos como México, Brasil y Colombia, iniciará el año próximo la divulgación del trabajo en el nivel privado y gubernamental. La idea central es generar un grado de adhesión a las normas que permita comenzar el camino hacia mejores formas de manejo de las organizaciones en nuestro país, no sólo de las que cotizan sus acciones sino también de aquellas que tienen interés social.

Un camino que debería ser explorado es cómo utilizar los esquemas de mejores prácticas de gobierno corporativo para permitir a ciertas compañías un mejor acceso al financiamiento, ya sea mediante capital accionario y/o mediante el crédito bancario, aspecto fundamental para asegurar un sostenimiento en el tiempo de la mayor actividad económica verificada en este año.

(*) Estudio KPMG.