COMUNICADO DE PETROBRAS SOBRE COMPRA DE PECOM (En portugués)

Petrobras assina contrato definitivo de compra de ações da Perez Companc

A Petrobras comunicou ao mercado que assinou hoje o contrato de compra de ações relativo a aquisição previamente anunciada de 58,62% das ações em circulação da Perez Companc S.A. (BASE: PC, NYSE: PC), a maior empresa petrolífera independente da América Latina, da família Perez Companc e da Fundación Perez Companc. O Presidente da Petrobras Francisco Gros disse: "Eu acredito que a aquisição de uma companhia como a Perez Companc, possuidora de ativos de alta qualidade, excelentes padrões de administração e ótima imagem no setor, é totalmente coerente com os objetivos estratégicos da Petrobras de consolidar os processos de internacionalização e diversificação de riscos. Essa aquisição permitirá à companhia estabelecer uma presença importante nas atividades de exploração e produção na América Latina. Nós esperamos que esta aquisição proporcione sinergias com nossas instalações de refino, rede de distribuição, áreas de petroquímica e gás no Cone Sul, bem como suprimento de derivados no Brasil". Como mencionado em nosso comunicado de 22 de julho de 2002, o fechamento dessa operação estava condicionado à assinatura de um Contrato Definitivo de Compra e Venda de Ações e (a) ao fechamento da oferta de troca de Notas da subsidiária da Perez Companc, Pecom Energía S.A., bem como ao refinanciamento de empréstimos bancários da Pecom Energía S.A., tendo como resultado, nos dois casos, um perfil de dívida aceitável da Perez Companc, (b) à realização de uma due diligence adicional, (c)à aprovação final do Conselho de Administração da Petrobras e (d)à obtenção de algumas aprovações de órgãos reguladores. A reestruturação da dívida da Perez Companc foi concluída em 4 de outubro de 2002, com um resultado aceitável para a Petrobras e condizente com suas expectativas preliminares. O programa total de refinanciamento envolveu o valor de aproximadamente US$ 2 bilhões. 92% dos detentores de títulos aceitaram a oferta de troca e 100% dos bancos que faziam parte da proposta de reestruturação da dívida bancária aceitaram os acordos de refinanciamento. Em decorrência da reestruturação, o prazo médio de vencimento da dívida total da Perez Companc foi alongado de cerca de 3,1 anos para 4,4 anos. O processo de due diligence confirmou a visão que a Petrobras tinha da qualidade e da posição estratégica de mercado da Perez Companc. Como resultado da due diligence alguns ajustes foram feitos na avaliação de determinados segmentos de negócios, com reflexos nos termos finais da operação.

O Conselho de Administração da Petrobras aprovou os termos finais em 16 de outubro de 2002 e, em conformidade com as disposições da legislação argentina, será feita a entrega de documentos requeridos ao órgão de controle de concorrência daquele país (CNDC). O montante a ser pago, após a conclusão da negociação final e do processo de due diligence, será equivalente a US$ 689.184.000 pagos à vista e US$ 338.416.000 em Notas emitidas pela Petrobras International Finance Company, subsidiária integral da Petrobras, com juros anuais de 4,75% e vencimento final em 4 de outubro de 2007. A Petrobras adquiriu também, mediante pagamento à vista de US$ 49.752.178, 39,67% das ações em circulação da Petrolera Perez Companc S.A. ("PPC"). A família Perez Companc detinha direta e indiretamente as ações da PPC. Tanto o percentual quanto o preço das ações adquiridas da PPC sofreram ajustes para baixo sobre os valores que foram anunciados em nosso comunicado ao mercado de 22 de julho de 2002, em razão do exercício do direito de preferência de um outro acionista. A Petrobras receberá 627.845.399 ações classe B da Perez Companc S.A. (resultantes da conversão de igual quantidade de ações classe A) detidas por membros da família Perez Companc, e 621.871.347 ações classe B detidas pela Fundación Perez Companc, além de 198.355 ações ordinárias da Petrolera Perez Companc S.A.

Assessoria de Imprensa