El gobierno de las compañías (Ultima parte)

Corresponde aquí mencionar un aspecto que hace tanto al marco conceptual como al sistema de gobierno corporativo y que se refiere a lo que puede considerarse como la dinámica, en mi opinión algo perversa, del criterio de desempeño y los sistemas de compensación de los ejecutivos de nivel C (CEO, COO, CFO, etc.). En el contexto actual, el imperativo para los que conducen las corporaciones es la maximización del valor para los accionistas, que en la práctica implica que la cotización de las acciones alcance el mayor valor posible. Sin que importe cuán impersonales sean estos accionistas y por cuánto tiempo revistan el carácter de tales, el CEO deberá llevar a cabo estrategias y acciones conducentes a la maximización de dicho valor. Al mismo tiempo, no sólo los accionistas, sino los medios de comunicación y los analistas de negocios premian y castigan a las empresas y sus directivos en función de los estándares de desempeño, transformando de esta manera a los CEO en los ganadores o perdedores de la puja competitiva. No sólo se ponen en juego sus ingresos sino su destino futuro.

En cada ejercicio económico, el mercado espera que dichos estándares mejoren, proceso que en contextos difíciles o recesivos se hace altamente exigente o de cumplimiento imposible. Asimismo, una porción significativa de sus ingresos totales se determina, por intermedio de las opciones de compra de acciones, en función del valor de la acción: a mayor valor, más compensación.

• Compensación

Como ha indicado Bill Mc Donagh, presidente de New York Fed, el índice de compensación de los CEO respecto de un trabajador promedio es hoy de 400:1 comparado con 42:1, hace 20 años solamente. Esta diná-mica hace que planteles directivos inescrupulosos, en orden al logro de esta mejora continua, tiendan a utilizar técnicas contables altamente agresivas o traten de distorsionar los estados contables mostrando estándares más exitosos que los que un uso prudente de dichas técnicas o la aceptación de la realidad hubiera indicado.

Para dar una idea de magnitud, se debe tener en cuenta un dato derivado de una investigación del «Financial Times» del mes de julio de 2002, que mostró que los ejecutivos C y los directores de las 25 compañías más grandes que quebraron en los últimos 18 meses vendieron acciones de sus mismas compañías por un monto de 3 mil millones de dólares.

El tercer componente del sistema son las normas que hacen al gobierno corporativo (corporate governance). De acuerdo con la definición de la OCDE, éste es el sistema por el cual las corpora-ciones de negocios son dirigidas y controladas. Las reglas de corporate governance tratan sobre los derechos de los accionistas, su tratamiento equitativo, el rol de las partes interesadas (stakeholders), información y transparencia y, finalmente, las responsabilidades del Directorio. Si las reglas de un buen gobierno se hubieran respetado, seguramente muchos de los casos a los cuales nos hemos referido no se habrían producido. Los directorios son los responsables de su buen funcionamiento.Y, como menciona Jeffrey A. Sonnenfeld en un artículo publicado por el «Harvard Business Review», «parece inconcebible que desastres de tal magnitud pudieran haber ocurrido sin la negligencia o la negligencia criminal por parte de los miembros de los directorios». Pese a ello, el mismo autor sostiene: «Y sin embargo un examen más cuidadoso de esos directorios (se refiere a los casos de Adelphia, Enron, Tyco y WorldCom) no revela un patrón de incompetencia o corrupción. De hecho los directorios siguieron la mayoría de los estándares aceptados para el funcionamiento de los mismos: los miembros concurrían a las reuniones, tenían grandes sumas de su di-nero invertidas en las compa-ñías, existían comités de auditoría, de compensaciones y códigos de ética, los directorios no eran demasiado grandes o demasiado pequeños, demasiado viejos o demasiado jóvenes» (...) «ellos pasaban los tests que normalmente serían aplicados para determinar si un directorio tenía las probabilidades de hacer un buen trabajo. Y ello es lo que precisamente es tan aterrorizante respecto de estos eventos».

Finalmente concluye: «Necesitamos considerar no sólo cómo estructuramos el trabajo de un directorio sino cómo se maneja el sistema social que un directorio realmente es» (...). «Estaremos peleando la guerra equivocada si simplemente se endurecen las normas de procedimiento y se ignora la necesidad mas acuciante: ser fuertes, constituir grupos de alto funcionamiento cuyos miembros confían y desafían los unos a los otros y se relacionan directamente con las gerencias en los asuntos críticos que enfrentan las corporaciones.»

A efectos de enfatizar la importancia de la ética, la cultura organizacional y la responsabilidad personal en el éxito de un buen sistema de gobierno corporativo, cito dos conclusiones contenidas en el trabajo anteriormente referido de The Economist Intelligence Unit y KPMG. Cuando se les pidió a los entrevistados enumerar las barreras más significativas para mejorar el sistema de gobierno corporativo, 51% de los ejecutivos mencionó la renuencia gerencial y cultural para dar las señales de alarma. Finalmente, en las conclusiones generales del trabajo se menciona: «Diseñar e implementar estructuras de gobierno corporativo es importante, pero inculcar la cultura correcta es esencial».

• Normas

El último aspecto del sistema se centra en las normas contables y de transparencia, incluyendo lo inherente a la función de auditoría externa. La Ley Sarbanes-Oxley ha establecido normas más estrictas en este sentido; entre las más importantes crea un cuerpo de supervisión de auditores externos; obliga al auditor a describir en su informe de auditoría el alcance y los hallazgos de su revisión del sistema de control inter-no; prohíbe la prestación de ciertos servicios al auditor y requiere la aprobación previa por parte del comité de auditoría para otros; requiere la rotación cada cinco años por parte del socio a cargo del trabajo y del socio revisor, y ordena que el ejecutivo principal y el principal ejecutivo de administración certifiquen los estados contables.

Por otra parte, la profesión contable se encuentra abocada a un proceso de revisión de las normas, incluyendo las de exposición. Toda legislación que tienda a generar normas contables más claras y con mayor sentido económico, refuerce los requisitos de exposición de información -no sólo cuantitativa como cualitativa-, comprometa a los principales ejecutivos en la razonabilidad de las aseveraciones contenidas en los estados contables, refuerce los requisitos de independencia de los auditores externos y finalmente refuerce la vigilancia de los reguladores y endurezca las penas para los delitos de fraude debe ser bienvenida.

Dicho ello no debe perderse de vista que, como se menciona en un artículo publicado por «The Economist», «la debacle de WorldCom es la peor de todas, porque el fraude contable fue decididamente burdo y muy mal disimulado (...) simplemente dibujó las cuentas (...). Una investigación sacó a la luz que se habían clasificado como inversiones de capital costos por 3.800 millones de dólares, a lo largo de cinco trimestres, desde el inicio de 2001».

Concluyo en que el refuerzo y la mejora de las leyes y las normas son positivos, pero mucho más importante es el correcto funcionamiento del sistema, a partir del cumplimiento efectivo de los roles que a cada uno de sus actores corresponde. Y por sobre todo volver a las bases éticas, de responsabilidad individual y de transparencia.

Como conclusión final del trabajo realizado por The Economist Intelligence Unit y KPMG encontramos que «la transparencia sobre las políticas de gobierno de una compañía es crítica. Con tal de que a los inversores y accionistas se les provea una información clara y accesible sobre dichas políticas, el mercado hará el resto, asignando un mayor costo de capital a las compañías que tengan, por ejemplo, muy pocos directores independientes o políticas de compensación de ejecutivos demasiado agresivas o asignando uno menor a aquellas que adhieran a políticas contables conservadoras. Demasiado pocas compañías son genuinamente transparentes, y ésta es el área donde la mayoría de las organizaciones pueden y deben hacer mucho más».


(*) Director ejecutivo de KPMG Argentina