Días atrás, y en el marco de una verdadera «cruzada» emprendida por el titular de la IGJ -Dr. Ricardo Nissen- contra el «statu quo» societario, dictó una nueva Resolución: la número 25/04 que, entre otras cosas, está destinada a poner coto a las continuas «picardías» que suelen cometer algunos operadores económicos y/o jurídicos.
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Como se sabe, porque todos conocemos algún caso de éstos, es un «lugar común» de la vida de nuestras sociedades, predominantemente «cerradas» o «de familia» (o sea, no cotizantes en la Bolsa), el comprobar que los socios «controlantes» (léase, los mayoritarios y/o titulares de 51% del capital social), cuando se embarcan en una batalla contra los minoritarios, no escatiman en determinados casos inescrupulosidad alguna por cometer.
Dentro de las estratagemas más burdas, pero también más exitosas hasta la fecha, se encontraba el no repartir utilidades y/o dividendos, aunque la sociedad estuviera próspera y produciendo ingentes ganancias, a fin de asfixiar a los accionistas que no integran el grupo de control. ¿Cómo se lograba esto? Pues, entre otros mecanismos, solía recurrirse a la denominada «contabilidad creativa», dándoseles utilización perversa a cuentas como las habitualmente llamadas «resultados no asignados» y/ o «cuenta nueva» y/o « resultados acumulados» postergándose, de ese modo, todo reparto de fondos a los socios minoritarios mientras los accionistas controlantes -que, por lo común, además son directores- retiraban cuantiosas sumas en concepto de « honorarios», y/o mediante extracciones de sus cuentas de directores cuyo saldo sólo se compensaba tras la finalización del conflicto.
En el caso que nos convoca, esto es, el de la empresa en la que, contando con 30 o 40 millones de pesos de « resultados no asignados» -que, en cuanto tales, no son distribuidos-, el colmo del abuso se consumaba cuando --existiendo dichos fondos de libre disponibilidad un directorio abusador resolvía aumentar el capital social mediante aportes concretos a efectivizar en efectivo, a fin de « licuar» (disminuir lesivamente la participación de los rivales) el porcentaje de acciones poseído por los accionistas minoritarios. Tras preguntarse si, mediante «prácticas contables basadas en normas técnicas profesionales» que asignan los resultados positivos o negativos de los ejercicios económicos a cuenta como «resultados acumulados», se pueden enervar los derechos fundamentales de los accionistas reconocidos por la Ley 19.550, postergando «sine die» el derecho del socio a la efectiva distribución del dividendo, a su capitalización con entrega de acciones liberadas, a la constitución de reservas diversas de las legales o a la combinación de tales dispositivos, la IGJ entiende que de ninguna manera.
• Invenciones
Consecuentemente, y en lo sucesivo, «la impostación de invenciones contables» ( textual de la IGJ), que «no sólo no hallan respaldo en las disposiciones de la Ley de Sociedades, sino que resultan incompatibles con preceptos expresos de ella ... que consagran derechos esenciales e irrenunciables de los accionistas», no podrá ser utilizada para dañar a estos últimos. Y, si alguien pretende no liquidarles lo que les corresponde no abonándoles los dividendos, acumulando al cierre de cada ejercicio los resultados positivos a través de estos «rótulos asignados por las prácticas contables y aun por las normas técnicas en que ellas se respaldan, emanadas de Colegios Profesionales» (textual de la IGJ), deberá dar cumplimiento previamente a los requisitos del art. 70, párrafo 3º de la Ley de Sociedades Comerciales para las reservas, lo que implica que deberá justificar que dichas reservas «sean razonables y respondan a una prudente administración». Como se ve, nos hallamos frente a una nueva barrera para que el accionista y/o el inversor -sea nacional o extranjero-no siga siendo estafado «por los desconocidos de siempre».
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